车如流水马如龙，花月正春风。这也许是搜房网CEO莫天全9月17日心情的最好描绘，苦等了四年的上市计划终于得偿所愿。IPO首日，搜房网大涨72.9%，成为纽交所今年以来首日涨幅第二位，更是近三年中国企业登陆纽交所首日表现最佳公司。

　　而且最为关键的是，莫天全重归大股东的王座，“一切荣耀均归于他”。

　　然而，在亮丽业绩背后，搜房网却被华尔街人士质疑缺乏足够的内部风险管理机制，而这颇让投资者有些惴惴不安。在房地产调控加剧，竞争对手一再施压的背景下，专注房地产广告的搜房网能否一骑独尘？

　　大股东功成身退

　　与国内资本市场的IPO不同，市场人士更愿意把此次搜房网在纽交所的IPO，理解为由原大股东减持给新股东。

　　招股书上显示，搜房网发行290万份美国存托股票(ADS，每份ADS相当于4股普通股)，发行价为每ADS 40.50~42.50美元之间，募资约1.2亿美元。其中大股东澳洲电讯将至少发行180万份ADS，其余ADS由现有持股人发行。

　　9月20日，也就是搜房网登陆纽交所的第二个交易日，股权投资基金公司泛大西洋资本集团(General Atlantic，以下简称“GA”)与私募股权机构安佰深(Apax Partners)同意分别以1.63亿美元的价格收购澳洲电讯所持搜房网37.6%股权。以此计算，新的投资机构是以搜房网IPO价格42.5美元/ADS收购了澳洲电讯所持的部分股权。

　　实际上，澳洲电讯此次退出早在2009年搜房网确定IPO计划时就已经开始谋划，被确定为搜房网IPO计划的一部分。

　　据搜房网招股说明书显示，2010年8月13日，澳洲电讯和GA、安佰深及搜房网创始人莫天全达成协议，澳洲电讯分别售给前两者各15347720股A级股票，以及向莫天全出售987652股A级股票，转让将在IPO中生效。

　　广州一位券商投行人士告诉《中国经营报》记者，搜房网原第一大股东澳洲电讯的退出方式可以理解为：澳洲电讯以发行价将所持股份重新分配，而新的投资者GA和安佰深则相当于认购新股一样获得搜房网股份。

　　在澳洲电讯退出的同时，莫天全则完成了增持计划，成为搜房网第一大股东。

　　根据搜房网招股说明书，在搜房网IPO前，澳洲电讯持股50.5%位列第一大股东，而莫天全持股29.3%为第二大股东，在受让了澳洲电讯987652股A级股票后，莫天全持股比例超过30%，而GA和安佰深则因为受让了澳洲电讯所持股份，各以18.8%的持股比例紧随其后。

　　2006年7月，澳洲电讯以2.54亿美元的价格收购了搜房网50.6%的股权。伴随着搜房网IPO的成功，澳洲电讯公告称：账面套现额可达到4.387亿美元，净赚1.847亿美元。截至9月20日，澳州电讯已出售了搜房网约38.3%的股份，套现3.3亿美元。

　　上市前屡派厚利

　　澳洲电讯获得的收益绝不仅此。

　　招股说明书显示，搜房网在上市前曾于2007年和2009年分别公开宣布向股东分配3.5亿元人民币(后被削减到3亿元人民币)和3亿元人民币的股息分红。通过其财报可知，搜房网2009年净利润总计为5270万美元。换言之，2009年搜房网将利润的83.3%用于分红。

　　上述宣布发放的股利分别于2007年、2008年和2009年支付了260万美元、1620万美元和2420万美元。截至2010年6月30日，仍有4410万美元(约2.998亿元人民币)已宣告支付的红利须于2011年6月30日之前支付，而此次在美国发行上市的存托股份没有资格获得任何这些以前宣布的股息分配。有分析师认为，这些巨额股息支付可能会对公司流动资金面构成不利影响，从公布的财务报告显示，截至2010年6月30日公司的现金和现金等价物共计1.05368亿美元。

　　令许多投资者颇为费解的是，对于这样一个愿意用巨额分红回报投资者的公司，澳洲电讯为何选择退出？

　　一位在互联网行业浸淫多年的资深人士告诉记者，自2006年澳洲电讯控股搜房网后，其与莫天全在公司发展理念上就一直存有不同意见。莫天全一直希望通过IPO或者引进财务投资人加强对公司的控制权。

　　亚银投资首席分析师李大伟表示，如果管理层与投资方意见不一，而主导一方又希望用体面的方式解决分歧，“最好的方法莫过于杯酒释兵权，给予对方高额回报”。事实上，在澳洲电讯的全力配合下，搜房网迎来了两个新的投资者。按照协议，新投资者需要以IPO发行价取得公司股份。

　　对于新投资者而言，如果搜房网上市后不能快速拉升，甚至跌破发行价，结果只能是无利可图。这并非杞人忧天，最近与房地产相关的中国公司的首次公开招股似乎都存有一些麻烦。中国房产信息集团(纳斯达克证券代码：CRIC)和21世纪不动产(纳斯达克证券代码：CTC)分别在去年10月和今年1月进行了首次公开招股。目前两家公司的股价均低于12美元和7美元的发行价。

　　但搜房网上市首天的表现，可谓是皆大欢喜，两大新战略投资者均获得不错的账面收益。搜房网之所以受到众多追捧，与其飞快增长的业绩密切相关。公开资料显示，今年上半年，搜房网营收同比增长85%，达到6800万美元；净利润增长42%，达到530万美元。IPOBoutique.com给予了搜房网股票“适当买入”的评级。

　　飞涨的营收与缺位的审核

　　“我对搜房网的业绩增长有所保留。”香港人Asher通过越洋电话向记者表示。Asher现在是华尔街投行中的一员。其有所保留的原因是到目前为止，搜房网依然没有具备美国通用会计准则经验的会计人员，也没有独立的审计委员会。

　　“现在投资者对于中国赴美上市的企业造假问题忧心忡忡，而搜房网爆发性的业绩增长更需要可信的会计审核支持。”Asher表示。

　　搜房网主要业务是房产在线广告，而且覆盖了新房、二手房、家居三大领域。公开数据显示，其营收占比在65%以上。其中新房集团(主要为房地产开发商或销售代理商提供网络营销服务)是搜房网下面最大的一个部门，也是营收最多的一个部门，占到搜房网总营收的60%左右。主要竞争对手是新浪乐居与搜狐焦点，关于三者在业界所占据的份额一直存有众多争论。

　　2010年年初就曾爆发了一起“搜房造假门”事件，2010年3月，第三方研究机构易观国际发布了《2009年第4季度房地产行业品牌网络广告市场数据报告》，该报告显示，2009年第4季度房地产行业品牌网络广告市场规模达4.4亿元，新浪乐居、搜房网和搜狐焦点分别以27.8%、21.1%和16.2%的市场份额居前三名。

　　但这份报告在搜房网刊登时，变成了“易观最新报告及搜房收入数据显示，2009年4季度房地产网络广告搜房以50.21%市场份额遥遥领先其他网站”。从21.1%变为50.21%，这一“神奇飞跃”招致市场的口诛笔伐，搜房利用了易观国际的名义，却使用了中国指数研究院(旗下研究机构)的数据。而中国指数研究院的院长正是莫天全。

　　在易观负责人当时发布的官方声明中，措辞含蓄地表示该数据遭部分网站“误读”。“我们不认可任何外界误传数据。”

　　而该事件则被分析人士解读为，搜房于上市前夕急于证明自己行业老大的地位。在招股说明书上，搜房一直强调自己占据了46%以上的市场份额。“造假门”事件后，搜房引用了尼尔森在中国发布的《2009中国房地产网络广告市场研究项目报告》，数据显示搜房网在房地产类广告主指标上优势显著，行业占比达到72%。

　　但记者注意到，在这份研究报告末特别标明了注意事项，“此指标并非希望体现在广告投放交易中实际交易额的多少，而是用来评估广告在行业中所展示的价值数量”。

　　易观国际此后继续发布的研究数据均表明：以房地产开发商在网络营销上的实际投入为计算额度，包括网络媒体和代理商的收入。

　　如果将其与每季度搜房公告的营收相印证，其间差距颇大。易观国际2010年第二季度房地产行业品牌网络广告市场规模是4.31亿元，其中新浪乐居、搜房网和搜狐焦点再居前三，三者所占份额分别为27.6%、24.8%、16.7%。搜房网再度名列第二，据此计算该季度搜房的房地产广告额约为1594万美元。

　　而搜房网公布的该季度营业收入为4174万美元，如果按照房地产广告占据总营收60%计算，该季度搜房的房地产广告收入应为2504万美元，与第三方报告相距甚远。另一方面，中房信(持有新浪乐居66%的股权)公布的2010年二季度营业收入，新浪乐居的营业额为1430万美元，则与易观国际公布的数据较为接近。

　　而记者通过搜房的离职管理者了解到，之所以尼尔森与易观国际的报告有如此大的差距，其中一个原因是搜房有不少房产广告属于赠送性质，据他表示，其比例远大于新浪乐居。另一方面，搜房的广告返点也是行内最高的，“我在职的时候，该比例已经达到10%～20%。今年上市冲业绩，估计会更高。”该人士透露。

　　“第三方数据不能说明什么，只能作为参考，特别是上市公司。因为财务入账有很多技巧与规矩。”Asher告诉记者，但数据如果相差巨大，那就有必要看看其中的缘由。“所以我觉得搜房必须尽快完善自己的审计环节。”

　　自2004年以来，搜房网已经先后聘请了三家独立会计师事务所，但依然没有解决多年前由第一家会计师事务所首先提出的“会计报告流程以及管理层提交的财务信息的可靠性”问题。2006年，搜房网还一度撤销了审计、提名和公司治理委员会，将这些职责直接交由董事会负责，公司内部也缺乏足够了解美国通用会计准则的员工。

　　“这些都不是好履历。”Asher表示。